Recht in het kort: mogelijkheden voor bescherming van de belangen van de (beklemde) minderheidsaandeelhouder

Wijzen waarop de belangen van de minderheidsaandeelhouder in de knel kunnen komen

Op verschillende wijzen kunnen de belangen van de minderheidsaandeelhouder in het gedrang komen; ik licht twee veelbesproken strategieën om de belangen van minderheidsaandeelhouders te ‘passeren’ uit. Ten eerste kan loyaliteitsstemrecht worden toegekend aan de meerderheidsaandeelhouder die ten minste 30% van de stemrechten houdt en aldus als ‘controlerende aandeelhouder’ wordt aangemerkt; ten opzichte van de minderheidsaandeelhouder kan de meerderheidsaandeelhouder een onevenredige macht toekomen.[1] Corporate Governance Forum ‘Eumedion’ heeft op 28 juni 2016 een Position Paper uitgevaardigd om de relationship agreement met onder meer transparantie- en onafhankelijkheidsverplichtingen van de meerderheidsaandeelhouder jegens de beurgenoteerde NV voor het Nederlands vennootschapsrecht aan te bevelen.[2] Een relationship agreement met dergelijke clausules beoogt de macht van de controlerende aandeelhouder in te perken, waarmee tevens de positie van de minderheidsaandeelhouder zou worden beschermd.  
 

Of de bedoelde relationship agreement gewenst en voldoende effectief is om tegemoet te komen aan de belangen van de minderheidsaandeelhouder, is twijfelachtig. Kersten betoogt dat het risico bestaat dat minder NV’s bereid zullen zijn de gang naar de beurs te maken, bijvoorbeeld wanneer het kleine ondernemingen of familie-ondernemingen betreft die worden gedwongen om te bewijzen dat alle transacties op marktconforme voorwaarden worden aangegaan. Ook wijst Kersten op het risico dat controlerende aandeelhouders hun macht feitelijk vergroten door het bedingen van voordrachtsrechten. Hieronder zal ik betogen dat de door Eumedion voorgestelde relationship agreement in het Nederlandse vennootschapsrecht niet nodig is; dit doe ik in het kader van een bespreking van een tweede wijze waarop de belangen van de minderheidsaandeelhouder in het gedrang kunnen komen.  

Door winst te reserveren en de dividenduitkering te beperken of uit te sluiten, kan de minderheidsaandeelhouder worden benadeeld. De meerderheidsaandeelhouder heeft belang bij winstreservering, de minderheidsaandeelhouder bij de uitkering van dividend en de rechtspersoon bij continuïteit; met het laatste bedoel ik dat de solvabiliteit en soliditeit van de rechtspersoon worden gediend met (noodzakelijke) reserveringen. Hoe de verdeling moet geschieden, is afhankelijk van de omstandigheden, waarbij het vennootschapsrechtelijk belang moet worden afgewogen tegen de belangen van de aandeelhouders en crediteuren van de vennootschap. Niet iedere winstreservering die de uitkering van dividend beperkt of uitsluit, is per definitie een ongerechtvaardigde beperking van de belangen van de minderheidsaandeelhouder.      

De relevantie van Sluis en Zwagerman

Belangrijke vingerwijzingen zijn te vinden in de Sluis-beschikking van de Hoge Raad. De positief geformuleerde rechtsregel houdt in dat de aandeelhouder in beginsel recht heeft op dividenduitkering, tenzij het vennootschapsrechtelijk belang winstreservering vereist.[3] Het jaarlijks reserveren van de winst zonder vennootschapsrechtelijk belang is niet gerechtvaardigd.[4] De beknelde minderheidsaandeelhouder beschikt over mogelijkheden om  om zich te bevrijden uit zijn positie. Hiervoor heb ik opgemerkt dat de relationship agreement van de meerderheidsaandeelhouder in relatie tot de beurs-NV niet noodzakelijk is om de minderheidsaandeelhouder te beschermen; reeds de Zwagerman-norm,[5] de plicht van meerderheidsaandeelhouders om de zorgplicht met betrekking tot minderheidsaandeelhouders in acht te nemen, komt m.i. voldoende aan de belangen van de minderheidsaandeelhouder tegemoet.[6]

   

Bij zowel de vernietigbaarheid van het besluit tot winstreservering op grond van art. 2:15 lid 1 sub b BW, als de beoordeling van het dividendbeleid bij wijze van de enquêteprocedure als bedoeld in art. 2:345 BW, speelt de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW een rol van betekenis. In de procedure tot vernietiging van het besluit tot winstreservering of gedeeltelijke winstuitkering, wordt in de regel terughoudendheid betracht. Een besluit is slechts voor vernietiging vatbaar, indien op grond van de redelijkheid en billijkheid moet worden geoordeeld dat geen redelijk handelend orgaan tot het besluit had kunnen komen.[7]

Vernietigingsprocedure of enquête? 

De minderheidsaandeelhouder heeft de mogelijkheid om een enquêteprocedure (art. 2:345 BW) te entameren. In tegenstelling tot de vernietigingsprocedure op grond van art. 2:15 BW, die op individueel niveau moet worden geplaatst, moet de enquêteprocedure op het niveau van het beleid ten aanzien van de verhouding tussen het vennootschapsrechtelijk belang en het belang van de aandeelhouders worden geplaatst. Zo heeft de vernietigingsprocedure op grond van art. 2:15 BW niet tot gevolg gehad dat het besluit in het belang van de minderheidsaandeelhouder is vernietigd in VEB/KLM,[8] maar heeft de door VEB gevolgde enquêteprocedure wel tot voor de minderheidsaandeelhouder wenselijke resultaten geleid. In de enquêteprocedure van VEB/KLM is de Zwagerman-norm bovendien geconcretiseerd.[9] Oordeelt de Ondernemingskamer dat sprake is van wanbeleid, dan kan de enquêteprocedure resulteren in vernietiging van het winstbesluit. In beide procedures kan weliswaar de vernietiging van het betwiste winstbestemmingsbesluit worden geëffectueerd, maar de enkele vernietiging brengt nog geen besluit tot dividenduitkering aan de minderheidsaandeelhouder mee. De minderheidsaandeelhouder zal de afweging moeten maken, welke procedure het gunstigst is. 

 

Consultatie Wetsvoorstel geschillenregeling & enquêterecht

De enquêteprocedure dient het herstel van de verhoudingen op de langere termijn te bevorderen. Het op 22 augustus 2019 in consultatie gegeven Voorontwerp geschillenregeling & enquêterecht biedt nieuwe kansen voor beknelde minderheidsaandeelhouders. Met een vereenvoudigde geschillenprocedure kan na het verkrijgen van het oordeel van de Ondernemingskamer over het (wan)beleid van een vennootschapsorgaan worden aangevangen.[10] Gezien de reeds tot de 'beklemde aandeelhouder' beschikking staande mogelijkheden om een vernietigings- of enquêteprocedure te entameren en de voorgestelde vereenvoudiging van de geschillenregeling, meen ik dat de opneming van de relationship agreement in het Nederlandse recht van geringe waarde zal zijn, zo niet onnodig.

---

[1] H.H. Kersten, ‘De relationship agreement’, Ondernemingsrecht 2017/70.

[2] Eumedion ‘Position Paper d.d. 28 juni 2016. Positie minderheidsaandeelhouders in ondernemingen met een controlerend aandeelhouder’.

[3] HR 9 juli 1990, NJ 1991/51 (Sluis).

[4] Gerechtshof Amsterdam (OK) 6 juni 2011, ECLI:NL:GHAMS:2011:BQ9757 (JeeZet).

[5] HR 1 maart 2002, NJ 2002/296, m.nt. Maeijer (Zwagerman Beheer).

[6] R.A. Wolf, ‘Bescherming van minderheidsaandeelhouders’, VDHI (nr. 116) 2013/7.5.3; B. Kemp, ‘Een bijzondere zorgplicht van de meerderheidsaandeelhouder jegens de minderheidsaandeelhouder?’, VDHI (nr. 129) 2015/10.2.2.

[7] A.C.D. Evers, ‘Het dividendbeleid en de positie van de beklemde minderheidsaandeelhouder’, TvOB 2016/3, p. 103.

[8] HR 12 juli 2013, NJ 2013/461 m.nt. Van Schilfgaarde (VEB/KLM).

[9] Hof Amsterdam (OK) 9 januari 2014, JIN 2014/39.

[10] https://www.internetconsultatie.nl/geschillenregelingenenquete (laatstelijk geraadpleegd op 19 oktober 2019).

Recht in het kort: Aansprakelijkheid voor preconstitutief handelen namens de vennootschap in oprichting

I. Is de bestuurder die preconstitutief handelt namens de bv in oprichting, aansprakelijk op grond van art. 2:203 BW, indien de bv binnen één jaar na oprichting failleert?

II. Kan een vordering uit hoofde van art. 6:162 BW worden ingesteld voor het bekrachtigen van een rechtshandeling door de bestuurders van een vennootschap?

Uitgangspunt: hoofdelijke aansprakelijkheid tot na bekrachtiging 
Krachtens art. 2:203 lid 1 BW ontstaan uit rechtshandelingen, verricht namens een bv in oprichting, slechts rechten en plichten voor de vennootschap, indien de rechtshandelingen na oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend zijn bekrachtigd. In aanvulling daarop, bepaalt art. 2:203 lid 2 BW, dat degenen die namens de vennootschap in oprichting handelden, hoofdelijk aansprakelijk zijn totdat de vennootschap de rechtshandeling heeft bekrachtigd. Met de bekrachtiging eindigt de persoonlijke rechtsbetrekking tussen de oprichter en de contractuele wederpartij. Degene die met de rechtspersoon in oprichting heeft willen handelen, dient niet zodanig te worden beschermd, dat de oprichter ná bekrachtiging hoofdelijk aansprakelijk kan worden gehouden. Een en ander zou anders zijn wanneer de vennootschap in het geheel niet was opgericht, of wanneer de nadien opgerichte vennootschap een andere was, dan waarmee wederpartij heeft gehandeld. Alsdan blijft de oprichter ex. art. 2:203 lid 2 BW hoofdelijk verbonden voor de schulden van de niet opgerichte vennootschap.

Beklamel-norm
Is een rechtshandeling eenmaal bekrachtigd door de vennootschap, dan kan een wederpartij die meent schade te lijden, slechts een beroep doen op het vermogen van de vennootschap. Dit is de eerder aangestipte beëindiging van de rechtsbetrekking tussen oprichter en wederpartij. Bekrachtiging van rechtshandelingen door de vennootschap na oprichting, staat er echter niet in alle gevallen aan in de weg dat een bestuurder aansprakelijk wordt gesteld voor het preconstitutief handelen.

De wet geeft de volgende aanwijzing: ex. art. 2:203 lid 3 BW, zijn degenen die namens de vennootschap in oprichting rechtshandelingen verrichtten, hoofdelijk aansprakelijk voor het betalen van schadevergoeding jegens een derde, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de verplichtingen uit de overeenkomst door de vennootschap nooit nagekomen zouden kunnen worden. Aangenomen wordt dat de wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet na zou komen, aanwezig is, indien de vennootschap binnen een jaar na oprichting failleert. Het gaat hier evenwel om een bewijsvermoeden. Relevant in dit kader is de in de jurisprudentie ontwikkelde “Beklamel-norm”. De geobjectiveerde norm “redelijkerwijze behoren te begrijpen”, kan daarin tot uitdrukking worden gebracht, dat het voor degene die namens de vennootschap in oprichting handelde, twijfelachtig was of de vennootschap haar verplichtingen na zou kunnen komen én dat het vermogen van de vennootschap verhaal zou bieden in het geval van wanprestatie jegens wederpartij.

Wanneer levert bekrachtiging een onrechtmatige daad op (art. 6:162 BW)?
Kan een wederpartij van een gefailleerde vennootschap de bestuurders aansprakelijk stellen op grond van de onrechtmatige daad, voor het bekrachtigen van rechtshandelingen van de vennootschap die binnen één jaar failleert? Bekrachtiging is een zelfstandige rechtshandeling, een bestuursdaad. Er zijn twee mogelijkheden voor de wederpartij. De aansprakelijkheid van bestuurders ten aanzien van bekrachtiging, kan worden gebaseerd op onbehoorlijk bestuur (art. 2:9; 2:248 BW), óf op de onrechtmatige daad, met dien verstande dat schending van de plicht uit art. 2:9 BW zich ook in een vordering krachtens art. 6:162 BW kan vertalen. In onderhavige zaak is de vordering door wederpartij gebaseerd op de onrechtmatige daad. Aan de eiser komt een verzwaarde stelplicht en bewijslast toe. Wordt er tegen een bestuurder persoonlijk geageerd, dan is het namelijk mede van doorslaggevende betekenis, of bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt treft. Men denke aan het geval dat de onderneming failleert als gevolg van de bekrachtiging van de rechtshandelingen, of door onzorgvuldige bedrijfsvoering over de gehele linie.

Of bekrachtiging van een rechtshandeling door de bestuurder, een onrechtmatige daad oplevert, wordt bepaald door de omstandigheden van het geval. Daarbij is van belang, of bestuurder ten tijde van de bekrachtiging wist of redelijkerwijs kon weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet na zou kunnen komen.

In 2012 is door het Gerechtshof Amsterdam nadere uitleg gegeven aan de Beklamel-norm in relatie tot bestuurdersaansprakelijkheid op grond van de onrechtmatige daad (zie ECLI:NL:GHAMS:2012:BX8923). Het enkele ontbreken van een gunstige liquiditeitspositie kan niet tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder leiden. Uit het arrest-Hoekstra/ Holma volgt, dat bepalend voor het moment van “weten of redelijkerwijs kunnen weten” is, het moment van verrichten van de rechtshandeling. In 2015 heeft de Hoge Raad het criterium uit Hoekstra/ Holma nog meer verduidelijkt (ECLI:NL:GHARL:2015:7948). De centrale vraag is, of een redelijk handelend bestuurder, een zorgvuldig bestuurder in de zin van art. 2:9 BW, in de gegeven omstandigheden tot bekrachtiging over had mogen gaan; het oordeel hangt onder meer af van de middelen van bestaan ten tijde van de bekrachtiging (werkkapitaal) (i) en reëel uitzicht op verwerving van inkomsten (ii).

Recht in het kort: feiten van algemene bekendheid en algemene ervaringsregels bemoeilijken de positie van de verdachte

Een belangrijke functie van het bewijsrecht is het vaststellen van de betrouwbaarheid van het voor de bewezenverklaring te bezigen bewijsmateriaal. Het uitgangspunt is dat de betrouwbaarheid van het bewijsmateriaal op het onderzoek ter terechtzitting wordt beoordeeld, ofwel: de rechter is belast met het bewijzen als activiteit. Een uitzondering op de bewijsvoeringsregels geldt ten aanzien van feiten van algemene bekendheid en ervaringsregels. Feiten van algemene bekendheid en algemene ervaringsregels behoeven géén bewijs (art. 339 lid 2 Sv); zij kunnen voor de bewezenverklaring worden gebruikt, zonder dat zij op het onderzoek ter terechtzitting ter sprake worden gebracht.[1] Het gebruik van feiten van algemene bekendheid voor de bewezenverklaring is aldus onttrokken aan de formele onmiddellijkheid. Van algemene bekendheid zijn gegevens ‘die ieder van de rechtstreeks bij het geding betrokkenen geacht wordt te kennen of die hij zonder noemenswaardige moeite uit algemeen toegankelijke bronnen kan achterhalen’.[2] In de regel zijn feiten van algemene bekendheid gegevens die geen specialistische kennis vergen en waarvan de juistheid redelijkerwijs niet betwistbaar is.[3]
            Is niet zonder meer duidelijk of een gegeven voor algemeen bekend kan worden gehouden, dan behoort de rechter dat gegeven aan de orde te stellen tijdens het onderzoek ter terechtzitting, om te voorkomen dat de verdachte voor een ‘verrassing’ wordt gesteld, ofwel: dat de verdachte wordt geconfronteerd met gegevens die voor hem als betrokkene bij het proces níet redelijkerwijs bekend konden zijn, waarvan hij de juistheid bovendien niet heeft kunnen betwisten.
            Aan het uitgangspunt, dat feiten van algemene bekendheid zonder nadere behandeling tijdens het onderzoek ter terechtzitting tot bewijs kunnen worden gebezigd, kleven meerdere bezwaarlijk te noemen aspecten. Ten eerste bestaat het risico dat de rechter een feitenconstellatie ‘van algemene bekendheid’ aanwendt om de kloof tussen het aanwezige, maar onvoldoende toereikende bewijsmateriaal en de bewezenverklaring te overbruggen;[4] vgl. Reijntjes, die onder het Google Maps-arrest spreekt van een ‘stoplap voor rechters die hun (voor)oordeel niet kunnen of willen motiveren’.[5] Ten tweede wordt het onmiddellijkheidsbeginsel als belangrijk procesbeginsel van betekenis ontdaan. Ten derde brengt de jurisprudentiële implicatie, dat feiten van algemene bekendheid in de beraadslaging en motivering van de bewezenverklaring kunnen worden betrokken, terwijl zij als bewijsgronden[6] buiten de bewijsmiddelen om mogen worden gehanteerd,[7] zodat zij niet in het vonnis behoeven te worden opgenomen, de verdediging in een nadelige positie. Weliswaar kan de verdediging de feitenrechter via het uitdrukkelijk onderbouwd standpunt tot nadere motivering dwingen, deze ‘veiligheidsklep’ komt in het gedrang als feiten van algemene bekendheid eerst bij de motivering van de bewezenverklaring te sprake komen en de verdediging dus niet eerder bekend heeft kunnen worden met het gebruik van deze feiten. In het licht van de genoemde implicaties van het gebruik van feiten van algemene bekendheid, stel ik in deze bespreking de positie van de verdediging in het strafproces centraal.

1. Het verdedigingsbelang wordt in gevaar gebracht
In het contradictoire strafproces moet het bewijsmateriaal ter terechtzitting aan de orde worden worden gesteld, voordat het bewijsmateriaal als bewijsmiddel voor de bewezenverklaring kan worden gebezigd. Op grond van art. 6 EVRM komt de verdediging het recht toe om de betrouwbaarheid van het bewijsmateriaal te betwisten (‘the right to challenge’). De verdediging kan dit recht niet uitoefenen, als feiten van algemene bekendheid en ervaringsregels eerst bij de motivering van de uitspraak ter sprake komen. De mogelijkheid tot het onderwerpen van de feitenrechter aan een nadere motiveringsplicht door het uitdrukkelijk onderbouwde standpunt wordt uitgehold, als de verdediging niet bekend is met de feiten van algemene bekendheid die door de rechter voor de bewijsbeslissing worden gebruikt. De nietigheidssanctie voor het bezigen van bewijsmiddelen die niet ter terechtzitting aan de orde zijn gesteld, geldt bovendien niet ten aanzien van feiten van algemene bekendheid. Door het ontbreken van de genoemde processuele waarborgen wordt de positie van de verdachte bemoeilijkt. Modernisering strafvordering brengt hierin geen wezenlijke verandering: het voorgestelde artikel 4.3.2.2, tweede lid en artikel 4.2.4.1.2, tweede lid Modernisering Sv strekken er slechts toe de rechter aan te sporen om het debat over feiten van algemene bekendheid mogelijk te maken.[8]

 
1.1  De Hoge Raad past feiten van algemene bekendheid toe om een bewezenverklaring in stand te houden
Is het station van de bewezenverklaring eenmaal gepasseerd, dan kan de beroepsrechter door hiaten in de bewijsbeslissing wegnemen door ‘feiten van algemene bekendheid’ in te lezen in de vaststellingen van de rechter in een vorige instantie.[9] Daarmee komt met terugwerkende kracht betekenis toe aan feiten van algemene bekendheid die niet als zodanig zijn gehanteerd. De door de feitenrechter te betrachten zorgvuldigheid wordt hiermee geweld aangedaan.

2. Algemene ervaringsregels worden als vulmiddel gebruikt om de bewuste aanvaarding van de ‘aanmerkelijke kans’ in doleuze delicten te normativeren en het bewijs in witwaszaken sluitend te krijgen
Materieelrechtelijke aspecten zijn onlosmakelijk verbonden met het bewijsrecht. Enerzijds kan de wetgever gevaarzettingsdelicten veralgemeniseren door abstracte elementen in de materiële delictomschrijving op te nemen, anderzijds worden algemene ervaringsregels en feiten van algemene bekendheid door de rechter in opiumzaken,[10] geweldszaken,[11] en zaken betreffende verkeersdelicten[12] toegepast om  de aanvaarding van de aanmerkelijke kans, het voorwaardelijk opzet, te normativeren.[13] De wisselwerking tussen de veralgemenisering van delictomschrijvingen en de jurisprudentiële normativering maakt het gemakkelijker om ten nadele van de verdachte tot een bewezenverklaring te komen.
            Stevens merkt op dat de ‘algemene ervaringsregels’ die in witwaszaken worden gehanteerd, die niet altijd evident zijn, worden gebruikt om de sprong van de feiten naar de bewezenverklaring te maken.[14] Opmerkelijk is dat de locus delicti bepalend kan zijn voor het vervullen van het bestanddeel ‘uit enig misdrijf afkomstig’ in witwaszaken waarbij informatie over de concrete omstandigheden van het geval, i.c. informatie over de herkomst, ontbreekt;[15] hierbij lijkt een zekere willekeur op te treden. Het gebruik van algemene ervaringsregels om de bewuste aanvaarding van een aanmerkelijke kans door de verdachte te normativeren of om het bewijs in witwaszaken rond te krijgen, is onvoldoende concreet en zorgt voor een verruiming van de strafrechtelijke aansprakelijkheid. Ik meen dat deze ontwikkeling het legaliteitsbeginsel ondermijnt.

---

[1] HR 11 januari 2011, ECLI:NL:HR:2011:BP0291, NJ 2011/116 (ACAB), m.nt. P.A.M. Mevis, r.o. 3.2.2.

[2] HR 11 januari 2011, ECLI:NL:HR:2011:BP0291, NJ 2011/116 (ACAB), m.nt. P.A.M. Mevis, r.o. 3.2.1.

[3] HR 29 maart 2016, ECLI:NL:HR:2016:522, NJ 2016/249 (Aloë vera/Aloë capensis), m.nt. P.A.M. Mevis, r.o. 2.4.; HR 10 juli 2018, ECLI:NL:HR:2018:1125, NJ 2018/344 (Google Maps), m.nt. J.M. Reijntjes, r.o. 2.4.1.

[4] G.J.M. Corstens, bewerkt door M.J. Borgers, Het Nederlands strafprocesrecht, Deventer: Kluwer 2011, par. 16.12.

[5] Punt 5 van de annotatie van J.M. Reijntjes onder HR 10 juli 2018, ECLI:NL:HR:2018:1125, NJ 2018/344 (Google Maps).

[6] L. Stevens, ‘De verleiding van feiten van algemene bekendheid’, DD 2012/7; B. de Wilde, ‘Bewijsminimumregels als waarborgen voor de waarheidsvinding in strafzaken?’, in: J.H. Crijns, P.P.J. van der Meij & J.M. ten Voorde (red.), De waarde van waarheid. Opstellen over waarheid en waarheidsvinding in het strafrecht, Den Haag: Boom Juridische uitgevers 2008, p. 270-271.

[7] F. Diepenmaat, De Nederlandse strafbaarstelling van witwassen. Een onderzoek naar de reikwijdte en de toepassing van artikel 420bis Sr (Staat en Recht nr. 28), Deventer: Wolters Kluwer 2016, par. 6.3.3.

[8] Voorstel van wet tot vaststelling van Boek 4 van het nieuwe Wetboek van Strafvordering inhoudende bepalingen over de berechting in verband met de modernisering van het Wetboek van Strafvordering (Memorie van Toelichting), p. 161, 162, 191 en 192.

[9] HR 17 januari 2012, NJ 2012/65.

[10] HR 28 november 2006, LJN AZ0264.

[11] HR 19 december 2006, LJN AZ1658; Rb. Almelo 14 april 2011, LJN BQ4671.

[12] HR 5 december 2006, LJN AZ1668.

[13] F. de Jong, T. van Roomen & E. Sikkema, ‘Objectiverende tendensen binnen het voorwaardelijk opzet’, DD 2007/76, p. 929-958.

[14]  L. Stevens, ‘De verleiding van feiten van algemene bekendheid’, DD 2012/7; B. de Wilde, ‘Bewijsminimumregels als waarborgen voor de waarheidsvinding in strafzaken?’, in: J.H. Crijns, P.P.J. van der Meij & J.M. ten Voorde (red.), De waarde van waarheid. Opstellen over waarheid en waarheidsvinding in het strafrecht, Den Haag: Boom Juridische uitgevers 2008.

[15] HR 13 juli 2010, NJ 2010/460; HR 8 november 2011, LJN BR2104, NJ 2011/531.