Kapitaal en vermogensbeheer van de vennootschap (nv/bv)

De balans is een verplicht onderdeel van de jaarrekening van de kapitaalvennootschap (art. 2:361 lid 1 BW; zie art. 2:364 BW voor de inrichting van de balans). Het geplaatste of gestorte kapitaal van de vennootschap wordt onder de passiva van de balans weergegeven (art. 2:373 lid 1 onder a en lid 2 BW). Het gestorte kapitaal wordt onder passiva vermeld, indien het geplaatste kapitaal niet is volgestort. Het geplaatste en gestorte kapitaal worden afgeleid van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

Het maatschappelijk kapitaal is het in de statuten vermelde maximum waarvoor aandelen mogen worden uitgegeven zonder wijziging van de statuten van de nv (art. 2:67 lid 1 BW) of de bv (art. 2:178 lid 1 BW). Voor de bv geldt géén verplichte statutaire vermelding van het maatschappelijk kapitaal. Het geplaatste kapitaal is de som van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen. Het gestorte kapitaal is het deel van het geplaatste kapitaal dat op de aandelen is gestort.

Het geplaatste kapitaal minimum (dus niet: minimumkapitaal) is 20% van het maatschappelijk kapitaal, zie art. 2:67 lid 4 BW voor de NV. 
Maatschappelijk kapitaal = geplaatst kapitaal * 5.
Op grond hiervan is het minimum geplaatst kapitaal 25% van het geplaatste kapitaal, dus:
Geplaatst kapitaal= minimum * 4. 

Op grond van art. 2:67 lid 3 bedraagt het geplaatste kapitaal minimaal 45.000 Euro. In het overzicht spreek ik over "maximum" geplaatst en maatschappelijk kapitaal. Dit is het maximum, berekend op basis van de minimaal vereiste storting bij oprichting.

Kapitaal: maatschappelijk kapitaal, geplaatst kapitaal en stortingsplicht

Voordat de balans kan worden opgemaakt, moet onder meer het gebonden vermogen van de vennootschap worden berekend. De verplichting tot het opbouwen en bijeenhouden van gebonden vermogen, beoogt niet de aandeelhouders, maar de crediteuren van de vennootschap te beschermen. De "gouden regel" is van toepassing op de uitkering van dividend en het verkrijgen van aandelen door de vennootschap.

Kapitaal- en vermogensbescherming van de vennootschap

De gouden regel laat zich als volgt uitleggen: er mag bij de NV, ex. art. 2:105 slechts dividend worden uitgekeerd,  indien:
Eigen vermogen > gestort en opgevraagd kapitaal + wettelijke reserves (2:373 lid 4 BW) + statutaire reserves (2:373 lid 1 sub e).

Bekijk de indeling van de balans, in dit voorbeeld ingevuld met alle wettelijke activa en passiva. Agio vormt een vrije ruimte, evenals de eventueel gemaakte winst, mits deze niet voor het vaste vermogen of andere posten worden gereserveerd. De herwaarderingsreserve is ook een wettelijke reserve die niet kan worden uitgeput ten behoeve van winstuitkering, zie art. 2:373 lid 1 sub c jo. art. 2:390 BW.

Balans: kapitaalbescherming door verplichte reserves

Winstuitkering is nog aan een aantal voorwaarden onderworpen. Zo kan de bv bij statuut de winstuitkering aan haar aandeelhouders, zelfs beperken of geheel uitsluiten. Voor het uitkeren van interim-dividend, geldt tevens de gouden regel uit art. 2:105 lid 2 BW; zie voorts lid 4.

Winstuitkering in de bv en nv

Ondernemingsrecht. Kapitaalbescherming II: het verkrijgen van (eigen) aandelen

Het verkrijgen van (eigen) aandelen: wettelijk kader

Tot welk bedrag mag een NV eigen aandelen verkrijgen? Zijn er gegevens verstrekt over de activa en passiva, maak dan de balans op. Uit de posten blijkt eenvoudigweg of en tot welke grens aandelen kunnen worden ingekocht. Let er goed op dat de winst meestal niet is gegeven. De winsten en verliezen vormen de sluitpost aan de passivazijde van de balans.

Sommige studenten blijken de posten "vorderingen op debiteuren" en "vorderingen door crediteuren" te verwisselen. De vorderingen op de debiteuren mogen nog niet worden geactiveerd. Pas wanneer de vorderingen zijn geïnd, kunnen zij worden ondergebracht in een post aan de passivazijde. De vorderingen door crediteuren vormen het vreemde vermogen; met leningen worden uiteraard de activa gefinancierd.  Neem mijn simpele, maar overzichtelijke uitwerking als voorbeeld:

Balans: de inkoop van eigen aandelen door de NV

De beursgenoteerde NV mag slechts de helft van haar geplaatste kapitaal aan aandelen inkopen, zie art. 2:98 lid 2 BW. Deze bovengrens is van geen betekenis, als de vrije reserves van de NV, niet toelaten dat een bedrag ter hoogte van 50% van het geplaatste kapitaal wordt besteed aan de inkoop van (eigen)  aandelen. In bovenstaande uitwerking zou de beurs-NV tot 22.500 aan aandelen in mogen kopen; dat die grens niet wordt behaald, is duidelijk: het ongebonden vermogen bedraagt (agio + winst) 20.000.