Structuurvennootschap en afhankelijke maatschappijen

Structuurvennootschap: instelling van de RvC en RvB

Voldoet een vennootschap aan de criteria gesteld in art. 2:263 lid 2 BW, dan heeft de vennootschap de plicht om opgaaf te doen zoals bepaald in lid 1. De verhouding tussen de organen en de bevoegdheden van de structuurvennootschap, verschillen van die van de gewone vennootschap.

Is een vennootschap een afhankelijke maatschappij in de zin van art. 2:262, dan geldt de vrijstelling ex. art. 2:263 lid 3 BW; let op de verschillen tussen sub a tot en met d. Sub d is van toepassing als door twee of meer rechtspersonen wordt deelgenomen in ten minste de helft van het geplaatste kapitaal. Sub a is van toepassing als de vennootschap afhankelijk is van één rechtspersoon in de genoemde situaties.

Een voorbeeld. Welke vennootschappen zijn afhankelijke maatschappijen van A BV?

Vraag: welke bv's zijn afhankelijke maatschappijen van A BV?

Antwoord:
1. B BV is een van A BV afhankelijke maatschappij, want 50% van het kapitaal wordt verschaft door A BV;

2. C BV is géén van B BV afhankelijke maatschappij (want: 45%), maar wél een van A BV afhankelijke maatschappij; via de deelname in B BV en de deelname van 15% door A in C BV, houdt A BV gezamenlijk met B BV minstens 50% van het kapitaal in C BV;

3. D BV is een van C BV afhankelijke maatschappij, maar D BV kan nooit een van A BV afhankelijke maatschappij zijn. A BV deelt weliswaar in C BV, maar er is geen gezamenlijke deelname tussen A BV en C BV in D BV.

Dat houdt als volgt in dat:
- B BV en D BV onder de vrijstelling van art. 2:263 lid 3 sub a BW vallen;
- C BV onder de vrijstelling van art. 2:263 lid 3 sub d BW valt.