U hebt geen recht op goede zorg, door ordinaire bezuinigingen is de medische wereld in Nederland dramatisch verziekt

Mensen denken recht te hebben op goede gezondheidszorg. Maakt u zich geen illusies, de praktijk is bedorven. Er is niet zoiets als een 'recht' op zorg. Ordinaire bezuinigingen hebben de medische zorg en wetenschap in Nederland de nek omgedraaid. De macht van de aandeelhouder respectievelijk verzekeraar verziekt de mogelijkheid om adequaat te worden behandeld. Geen wet, geen rechtsregel, geen belang is machtig genoeg om deze 'institutionalisering' het hoofd te bieden.

Aan de stand van de medische wetenschap in Nederland ligt het niet. De wetenschap biedt mooie kansen. Ik weet dat wetenschappelijke projecten tot baanbrekende resultaten kunnen leiden, de studie neurowetenschappen sterkt mij in die overtuiging. Helaas moet ik constateren dat wetenschappelijke inzichten weinig waard zijn, als deze niet in praktijk kunnen worden gebracht door de onverbiddelijke en frustrerende, maar bovendien alarmerende wurggreep.

Wat heeft de patiënt aan al die academische inzichten, aan de zoveelste mijlpaal die op veel publiciteit kan rekenen, als zijn of haar medische casus niet wordt behandeld? Wat heeft de patiënt aan de media-aandacht voor een succesverhaal, als de randvoorwaarden voor een redelijke behandeling al niet vervuld worden door bezuinigingen, beleidsstrategieën, politieke koehandel, commercie, de medische wetenschap als marionet van de aandeelhouder, als verlengstuk van de verzekeraar, wat dies meer zij?

Wist u dat de medicus gedurende het eerste consult onder druk gezet wordt om een diagnose te stellen? Ik heb tijdens mijn werk meerdere anamneses gelezen waarin een psychiater de voorlopige diagnose 'depressieve stoornis', 'persoonlijkheidsstoornis' of 'gegeneraliseerde angststoornis' bij patiënten heeft gesteld, omdat de zorgverzekeraar een diagnosticering eist. Diagnoses als 'depressieve stoornis' worden in de psychiatrische praktijk redelijk neutraal geacht, maar voor de patiënt is een omwille van de verzekeraar gefabriceerde diagnose onbegrijpelijk en ingrijpend.

Ik kan de lijn doortrekken naar de vele takken waar ik als rechtsgeleerde mee in aanraking kom- en de geschiedenis leert dat bureaucratie al eeuwenlang een onmogelijk en frustrerend probleem is. De wanhoop van mensen in de praktijk is dan ook begrijpelijk. Het probleem strekt verder dan 'slechts' van het kastje naar de muur gestuurd worden.

Mensen krijgen geen adequate zorg of hulp, zaken van levensbelang worden niet behandeld. Het is kwalijk dat de wetenschappelijke uitrusting er is en behandeling mogelijk is, maar dat ernstige en vermijdbare consequenties zich verwezenlijken vanwege uitsluitend politiek-economische beslissingen. Dat strookt niet met de beroepsethiek van een medicus, niet met de onafhankelijke positie van de wetenschapper en evenmin met de beroepsethiek en onafhankelijkheid van de rechtsgeleerde.

De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen in relatie tot de pensioenfondsen: ambivalentie heerst

1. Inleiding

In 2016 is het Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht Rechtspersonen ingediend. Het voorstel is zo'n twee jaar in de wacht gezet. Vanaf november 2018 zijn twee Nota’s naar aanleiding van het Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) gepubliceerd. De Nota van november 2018 is het uitgangspunt, omdat deze het aanvankelijke voorstel drastisch heeft gewijzigd; de Nota van 14 februari 2019 werkt slechts enkele formele omissies weg. Aan mij de taak om de noodzaak, voordelen en nadelen van de WBTR ten aanzien van de pensioenfondsen te beoordelen. Dat valt niet mee, want ik houd niet van ambivalentie. De WBTR is met de Nota van Wijziging in november 2018 helaas van alle scherpte ontdaan; het huidige voorstel is zo onuitgesproken, dat voor- en tegenstanders zich wellicht met de wet kunnen verenigen, maar dat ook diep gezocht moet worden naar overtuigende voordelen van de WBTR. Bovendien lost de WBTR de kwetsbaarheden inzake het toezicht op de pensioenfondsen niet op (zie punt 3 van de bespreking van de stelling). Onder meer het rapport van de Commissie-Ottow bevat vingerwijzingen dat samenvoeging en aanscherping van de Governance Codes in de pensioensector gewenst is.

Wat brengt de WBTR?[1]

a. De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen introduceert definitief de mogelijkheid tot het voeren van een monistisch bestuursmodel. Is het monistisch bestuursmodel of one-tier board te prefereren boven het dualistisch bestuursmodel of two-tier board? Externe rechtsvergelijking van Kopt: geen inherente voordelen effectief toezicht (Kopt 2010));
b. Verduidelijking taakopvatting bestuurders en toezichthouders: behartiging belangen van de rechtspersoon houdt in dat eigen belang niet mag prevaleren (indicator voor ‘onbehoorlijke taakvervulling’);
c. Uniformering regeling tegenstrijdig belang: bestuurder of commissaris dient zich te onthouden van deelname aan beraadslaging; de bestuurder oordeelt zelf of sprake is van tegenstrijdig belang (hoe moet tegenstrijdig belang worden gedefinieerd? Zie De Jongh 2019). Bij stichtingen: geen AVA, schriftelijke vastlegging besluitvorming in geval van ontbreken Commissie óf bij tegenstrijdig belang van beide organen;
d.  Aansprakelijkheidsgronden bestuurders en commissarissen: misleidende voorstelling jaarrekening, beraadslaging ondanks tegenstrijdig belang en taakverwaarlozing;
e. Ontslaggronden bestuur en commissarissen: wanbeleid, taakverwaarlozing, het niet behoorlijk opvolgen van een bevel van de voorzieningenrechter.

Relevantie: van toepassing op alle rechtspersonen, dus ook stichtingen. Pensioenfondsen worden thans sterk gereguleerd wordt door Corporate Governancecodes (Code Pensioenfondsen en VITP-code) en publiek toezicht (Pensioenwet, Wft, Wvbp).

Belang van sterk gereguleerd intern en extern toezicht binnen de pensioensector:

Het lijkt vanzelfsprekend dat het toezicht op de pensioenfondsen sterk gereguleerd is, de ratio van meer dan drie wettelijke kaders, twee extern toezichthouders, twee Codes en intern toezicht staat dan ook niet ter discussie. Het belang van het functioneren van de financiële onderneming in de zin van de Wet financieel toezicht (Wft) respectievelijk art. 106 Pensioenwet is gelegen in het maatschappelijk belang van de soliditeit van een publieke financiële instelling. 

2. Extern en intern toezicht op de pensioensector naar huidig recht

Extern toezicht pensioensector

-        Extern toezicht DNB en AFM. AFM belast met gedragstoezicht, DNB met prudentieel toezicht (financiële soliditeit van het fonds) en materieel toezicht (naleving governancevereisten in Pensioenwet).

DNB: geschiktheidstest leden Raad van Toezicht. Geschiktheidsmatrix beoordeling commissarissen en bestuurders in kader van “Open Boek Toezicht”.[1] Commissie-Ottow: voorafgaand aan benoeming van een bestuurder of commissaris, vindt indringende toetsing plaats op grond van de Beleidsregel Geschiktheid.[2] Geschiktheidstoetsing (kennis, ervaring en competenties);[3] eenmalige betrouwbaarheidstoetsing (antecedentenonderzoek: toezichtantecedenten, fiscale vergrijpen, boetes, persoonlijke financiële problemen);[4] reputatietoetsing (Verklaring van Geen Bezwaar).[5]

Naast preventief toezicht door de DNB, repressief toezicht van zowel DNB als AFM:
- aanwijzing (art. 1:75 Wft);
- bestuurlijke boete: Cat. 1 = niet tijdig verstrekken van rapportages (10.000)
                                 Cat. 2 = overtreden eisen deskundigheid en integriteit
                                                                                                             (500.000-1.000.000)

Intern toezicht pensioensector

-         - Code Pensioenfondsen en Vereniging Intern Toezichthouders Pensioenfondsen (VITP);

-         - Organen van het intern toezicht: auditcommissie (toezicht op financieel beleid en het controleren van risicomanagement), werkgever van bestuurders, belanghebbendenorgaan (BO) of verantwoordingsorgaan (VO) met recht om beleggingsstrategie te keuren (art. 115c lid 9 Pensioenwet), Raad van Toezicht;

-         - Zelfevaluatie;

-         - Mogelijkheid one tier-toezichtsmodel;

-         - Taakuitoefening ex. art. 104 Pw (Principe 1 VITP-code), rapportageplicht van sleutelfiguren aan intern toezichthouder (art. 143a Pw), verantwoording van toezichthouder over de uitoefening van het toezicht (Principe 4 VITP-code);

-        -  Code Pensioenfondsen: drie functies van ‘goed pensioenbestuur’: besturen, toezicht houden en verantwoording afleggen over beleidsstrategie van het fonds.

Wisselwerking intern en extern toezicht

-        - WODC constateert dat interne toezichthouders voor de uitoefening van het toezicht afhankelijk zijn van de informatie die door het bestuur wordt verstrekt (4.7).[6] In het spanningsveld van de belangen van de bestuurder, de belangen van de rechtspersoon en het belang van de toezichthouder om het bestuur effectief te kunnen controleren, wordt de onafhankelijkheid van de intern toezichthouder onder druk gezet;

-       - Commissarissen: verbetering intern toezicht door bevoegdheid om extern toezicht te laten verrichten en een auditcommissie in te kunnen stellen;

-      - WRR Policybrief: beperk relatie tussen intern en extern tot sectorniveau, anders komen actoren in elkaars vaarwater;

-       - Anderzijds: ‘best practices’ en ‘bad practices’ ontwikkeld door DNB naar aanleiding van visitaties bij intern toezichthouder. 

3. Stelling

Het huidige toezicht op de pensioenfondsen moet niet worden vervangen of aangevuld met de WBTR; deficiënties (waaronder de geïdentificeerde zwaktepunten ten aanzien van het interne toezicht op de pensioenfondsen) moeten worden weggewerkt met aanscherping van de Pensioenwet en de Codes. De WBTR biedt daarvoor géén geschikt kader.

1. De huidige regulering van het toezicht werkt

-        - Studie ESL 2016: 92,6 % van de functionarissen belast met het interne toezicht, beschouwt de VITP-toezichtcode als een instrument van toegevoegde waarde;

-       - De naleving is hoog: 94% rapporteert over de naleving van de Code Pensioenfondsen;

-       - De Comissie-Ottow oordeelt dat de geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing door DNB adequaat is;

-       - Pensioenwet (art. 104 lid 5) geeft duidelijke rangorde intern en extern toezicht bij disfunctioneren van een bestuurder: Raad van Toezicht meldt disfunctioneren aan het verantwoordingsorgaan van pensioengerechtigden en deelnemers, aan het belanghebbendenorgaan en de partij die het bestuur benoemt. De partij die het bestuur benoemt dient terugkoppeling te sturen aan RvT, zo niet: melding aan DNB.

2. De WBTR brengt bezwaren met zich

- Coöptatie in one tier-model: benoeming bestuurders in het one tier-model blijft een statutaire aangelegenheid, met het risico dat de uitvoerende bestuurders betrokken zijn bij de benoeming van de toezichthouder (onafhankelijkheid onder druk);
- Nadelige uitbreiding van mogelijkheden voor belanghebbenden voor het doen van een verzoek tot het ontslag van leden van de RvT (art. 2:298 BW). Sinds HR 12 oktober 2018, ECLI:NL:HR:2018:1900 (Stichting ANV Fondsen) is het begrip ‘belanghebbenden’ verruimd. Voor de pensioensector thans het enquêterecht (art. 219 Pw). M.i. risico op een overdaad aan mogelijkheden om het ontslag van een functionaris te bewerkstelligen.

3. De WBTR lost bovendien de kwetsbaarheden inzake het toezicht op de pensioenfondsen niet op. De volgende punten dienen te worden aangescherpt in- bij voorkeur- één Governance Code:

1. Zelfevaluatie in slechts 26% van de gevallen (Nalevingsrapportage MCPF 2017-2018);
2. Onduidelijkheid over de taakafbakening van het Verantwoordingsorgaan en Belanghebbendenorgaan (VO/BO) ten opzichte van het bestuur en intern toezicht;
3. Déchargebepaling: welk orgaan is bevoegd om bestuur en intern toezichthouders décharge te verlenen?
4. Visitatiemogelijkheid in het two tier-model: controle slechts achteraf en eenmalig, niet-continu. Controle heeft betrekking op jaarlijks rapport over de processen van het fonds. Visitatiecommissie gelijkgesteld met Raad van Toezicht (art. 104 lid 2 Pw), terwijl RvT preventief toezicht houdt (art. 104 lid 1 Pw); 
5. Onafhankelijkheid van het intern toezicht onvoldoende gedefinieerd? Vgl. onduidelijkheid over criteria ‘schijn van belangenverstrengeling';
6. Onduidelijkheid over de taakafbakening van het verantwoordingsorgaan en       belanghebbendenorgaan (VO/BO) ten opzichte van het bestuur en intern toezicht;
7. Opvolgingen aanbevelingen, ‘prudent-person’-regel in het kader van beleggingen en risicomanagement op grond van de Handreikingen van VITP en ‘Good practices intern toezicht pensioenfondsen Visitatie’ van DNB kenmerken het ‘soft law’-karakter van de Corporate Governance Codes; 
8. Onafhankelijkheidsbeoordeling: formele onafhankelijkheidscriteria limitatief, onvoldoende aandacht voor omstandigheden van het geval. Positie van een voormalig insider bijvoorbeeld ‘strijdig’ met onafhankelijkheid, terwijl ‘inside information’ van betekenis kan zijn voor functioneren toezichthouder (Kroeze);[7] 
9. Beoordeling door het intern toezicht is minder gedetailleerd wanneer de toezichthouder zich geconfronteerd ziet met vage normen, waaronder ‘integriteit moet in de genen van het pensioenfonds zitten’;
10. Doublures van wettelijke verplichtingen: dubbele codificatie van de normen in de Code Pensioenfondsen en VITP-Code;
11. ‘Pas toe of leg uit’-principe: afwijking van de in de governance codes neergelegde norm dient te worden gemotiveerd. Kan niet worden afgedwongen en wordt beschouwd als stimulans voor het tonen van ‘afvinkmentaliteit’.

4. Conclusie

-        Het interne en externe toezicht op de pensioensector kent een stevige basis in de Corporate Governance-codes, de Pensioenwet en Wvbp. Wel is een aantal kwetsbaarheden geconstateerd ten aanzien van het interne toezicht op de pensioenfondsen.

-        Ten aanzien van het Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht Rechtspersonen is een aantal kritiekpunten geïdentificeerd. Het voornaamste punt van kritiek is dat de WBTR de zwakke punten van het toezicht op de pensioenfondsen niet oplost. De studie van het IvO, ‘Intern toezicht in de pensioensector van september 2016 en het rapport van de Commissie-Ottow bevatten vingerwijzingen, die erop duiden dat drastische wetswijzigingen niet gewenst zijn. In plaats daarvan wordt aanscherping van de Codes, met eventueel een samenvoeging van de beide Codes tot één compacte Code, aanbevolen.

---

[1] https://www.toezicht.dnb.nl/4/2/16/50-237585.jsp; https://www.toezicht.dnb.nl/4/2/16/50-229355.jsp.

[2] Rapport Commissie-Ottow inzake de Externe evaluatie van het toetsingsproces van AFM en DNB, 30 november 2016, p. 18.

[3] https://www.toezicht.dnb.nl/4/2/16/50-229353.jsp (Factsheet geschiktheid van 24 februari 2017, DNB).

[4] https://www.toezicht.dnb.nl/4/2/16/50-229357.jsp (Factsheet antecedenten van 27 mei 2019, DNB).

[5] https://www.toezicht.dnb.nl/4/2/16/50-237585.jsp (Factsheet reputatie van 4 april 2019, DNB).

[6] Vgl. H.M. Vletter-van Dort, ‘Commissarissen en informatie: een duivels dilemma’, Ondernemingsrecht 2019/37.

[7] M.J. Kroeze , ‘Onafhankelijkheid van Commissarissen’, Ondernemingsrecht 2005/8.

---

[1] Kamerstukken II 2018/19, 34 491, nr. 6.

Recht in het kort: mogelijkheden voor bescherming van de belangen van de (beklemde) minderheidsaandeelhouder

Wijzen waarop de belangen van de minderheidsaandeelhouder in de knel kunnen komen

Op verschillende wijzen kunnen de belangen van de minderheidsaandeelhouder in het gedrang komen; ik licht twee veelbesproken strategieën om de belangen van minderheidsaandeelhouders te ‘passeren’ uit. Ten eerste kan loyaliteitsstemrecht worden toegekend aan de meerderheidsaandeelhouder die ten minste 30% van de stemrechten houdt en aldus als ‘controlerende aandeelhouder’ wordt aangemerkt; ten opzichte van de minderheidsaandeelhouder kan de meerderheidsaandeelhouder een onevenredige macht toekomen.[1] Corporate Governance Forum ‘Eumedion’ heeft op 28 juni 2016 een Position Paper uitgevaardigd om de relationship agreement met onder meer transparantie- en onafhankelijkheidsverplichtingen van de meerderheidsaandeelhouder jegens de beurgenoteerde NV voor het Nederlands vennootschapsrecht aan te bevelen.[2] Een relationship agreement met dergelijke clausules beoogt de macht van de controlerende aandeelhouder in te perken, waarmee tevens de positie van de minderheidsaandeelhouder zou worden beschermd.  
 

Of de bedoelde relationship agreement gewenst en voldoende effectief is om tegemoet te komen aan de belangen van de minderheidsaandeelhouder, is twijfelachtig. Kersten betoogt dat het risico bestaat dat minder NV’s bereid zullen zijn de gang naar de beurs te maken, bijvoorbeeld wanneer het kleine ondernemingen of familie-ondernemingen betreft die worden gedwongen om te bewijzen dat alle transacties op marktconforme voorwaarden worden aangegaan. Ook wijst Kersten op het risico dat controlerende aandeelhouders hun macht feitelijk vergroten door het bedingen van voordrachtsrechten. Hieronder zal ik betogen dat de door Eumedion voorgestelde relationship agreement in het Nederlandse vennootschapsrecht niet nodig is; dit doe ik in het kader van een bespreking van een tweede wijze waarop de belangen van de minderheidsaandeelhouder in het gedrang kunnen komen.  

Door winst te reserveren en de dividenduitkering te beperken of uit te sluiten, kan de minderheidsaandeelhouder worden benadeeld. De meerderheidsaandeelhouder heeft belang bij winstreservering, de minderheidsaandeelhouder bij de uitkering van dividend en de rechtspersoon bij continuïteit; met het laatste bedoel ik dat de solvabiliteit en soliditeit van de rechtspersoon worden gediend met (noodzakelijke) reserveringen. Hoe de verdeling moet geschieden, is afhankelijk van de omstandigheden, waarbij het vennootschapsrechtelijk belang moet worden afgewogen tegen de belangen van de aandeelhouders en crediteuren van de vennootschap. Niet iedere winstreservering die de uitkering van dividend beperkt of uitsluit, is per definitie een ongerechtvaardigde beperking van de belangen van de minderheidsaandeelhouder.      

De relevantie van Sluis en Zwagerman

Belangrijke vingerwijzingen zijn te vinden in de Sluis-beschikking van de Hoge Raad. De positief geformuleerde rechtsregel houdt in dat de aandeelhouder in beginsel recht heeft op dividenduitkering, tenzij het vennootschapsrechtelijk belang winstreservering vereist.[3] Het jaarlijks reserveren van de winst zonder vennootschapsrechtelijk belang is niet gerechtvaardigd.[4] De beknelde minderheidsaandeelhouder beschikt over mogelijkheden om  om zich te bevrijden uit zijn positie. Hiervoor heb ik opgemerkt dat de relationship agreement van de meerderheidsaandeelhouder in relatie tot de beurs-NV niet noodzakelijk is om de minderheidsaandeelhouder te beschermen; reeds de Zwagerman-norm,[5] de plicht van meerderheidsaandeelhouders om de zorgplicht met betrekking tot minderheidsaandeelhouders in acht te nemen, komt m.i. voldoende aan de belangen van de minderheidsaandeelhouder tegemoet.[6]

   

Bij zowel de vernietigbaarheid van het besluit tot winstreservering op grond van art. 2:15 lid 1 sub b BW, als de beoordeling van het dividendbeleid bij wijze van de enquêteprocedure als bedoeld in art. 2:345 BW, speelt de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW een rol van betekenis. In de procedure tot vernietiging van het besluit tot winstreservering of gedeeltelijke winstuitkering, wordt in de regel terughoudendheid betracht. Een besluit is slechts voor vernietiging vatbaar, indien op grond van de redelijkheid en billijkheid moet worden geoordeeld dat geen redelijk handelend orgaan tot het besluit had kunnen komen.[7]

Vernietigingsprocedure of enquête? 

De minderheidsaandeelhouder heeft de mogelijkheid om een enquêteprocedure (art. 2:345 BW) te entameren. In tegenstelling tot de vernietigingsprocedure op grond van art. 2:15 BW, die op individueel niveau moet worden geplaatst, moet de enquêteprocedure op het niveau van het beleid ten aanzien van de verhouding tussen het vennootschapsrechtelijk belang en het belang van de aandeelhouders worden geplaatst. Zo heeft de vernietigingsprocedure op grond van art. 2:15 BW niet tot gevolg gehad dat het besluit in het belang van de minderheidsaandeelhouder is vernietigd in VEB/KLM,[8] maar heeft de door VEB gevolgde enquêteprocedure wel tot voor de minderheidsaandeelhouder wenselijke resultaten geleid. In de enquêteprocedure van VEB/KLM is de Zwagerman-norm bovendien geconcretiseerd.[9] Oordeelt de Ondernemingskamer dat sprake is van wanbeleid, dan kan de enquêteprocedure resulteren in vernietiging van het winstbesluit. In beide procedures kan weliswaar de vernietiging van het betwiste winstbestemmingsbesluit worden geëffectueerd, maar de enkele vernietiging brengt nog geen besluit tot dividenduitkering aan de minderheidsaandeelhouder mee. De minderheidsaandeelhouder zal de afweging moeten maken, welke procedure het gunstigst is. 

 

Consultatie Wetsvoorstel geschillenregeling & enquêterecht

De enquêteprocedure dient het herstel van de verhoudingen op de langere termijn te bevorderen. Het op 22 augustus 2019 in consultatie gegeven Voorontwerp geschillenregeling & enquêterecht biedt nieuwe kansen voor beknelde minderheidsaandeelhouders. Met een vereenvoudigde geschillenprocedure kan na het verkrijgen van het oordeel van de Ondernemingskamer over het (wan)beleid van een vennootschapsorgaan worden aangevangen.[10] Gezien de reeds tot de 'beklemde aandeelhouder' beschikking staande mogelijkheden om een vernietigings- of enquêteprocedure te entameren en de voorgestelde vereenvoudiging van de geschillenregeling, meen ik dat de opneming van de relationship agreement in het Nederlandse recht van geringe waarde zal zijn, zo niet onnodig.

---

[1] H.H. Kersten, ‘De relationship agreement’, Ondernemingsrecht 2017/70.

[2] Eumedion ‘Position Paper d.d. 28 juni 2016. Positie minderheidsaandeelhouders in ondernemingen met een controlerend aandeelhouder’.

[3] HR 9 juli 1990, NJ 1991/51 (Sluis).

[4] Gerechtshof Amsterdam (OK) 6 juni 2011, ECLI:NL:GHAMS:2011:BQ9757 (JeeZet).

[5] HR 1 maart 2002, NJ 2002/296, m.nt. Maeijer (Zwagerman Beheer).

[6] R.A. Wolf, ‘Bescherming van minderheidsaandeelhouders’, VDHI (nr. 116) 2013/7.5.3; B. Kemp, ‘Een bijzondere zorgplicht van de meerderheidsaandeelhouder jegens de minderheidsaandeelhouder?’, VDHI (nr. 129) 2015/10.2.2.

[7] A.C.D. Evers, ‘Het dividendbeleid en de positie van de beklemde minderheidsaandeelhouder’, TvOB 2016/3, p. 103.

[8] HR 12 juli 2013, NJ 2013/461 m.nt. Van Schilfgaarde (VEB/KLM).

[9] Hof Amsterdam (OK) 9 januari 2014, JIN 2014/39.

[10] https://www.internetconsultatie.nl/geschillenregelingenenquete (laatstelijk geraadpleegd op 19 oktober 2019).